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发布日期:2019-09-23 07:58:16
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 2019年6月5日,湘潭电机股份有限公司(以下简称“公司”)披露了《关于预挂牌转让控股子公司股权的公告》(公告编号:2019临-026),为推进实施公司整体战略布局,优化资源配置,提高公司资产的运营效率,公司拟在湖南省联合产权交易所公开挂牌,转让控股子公司长沙水泵厂70.66%股权。 2019年7月27日,公司披露了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告》(公告编号:2019临-041),公司拟在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让控股子公司长沙水泵厂70.66%股权,挂牌底价为人民币1元。 二、交易进展情况 截至2019年8月23日,根据湖南省联合产权交易所国有产权转让规则和转让公告约定,湖南省一方科技发展有限公司(简称“一方科技”)符合受让条件并按时缴纳保证金10万元整,成为唯一符合条件的意向受让方,一方科技拟以人民币壹元整(¥1.00)受让公司的控股子公司长沙水泵厂有限公司(以下简称“长沙水泵厂”)70.66%的股权。 2019年8月27日,公司与一方科技签署了《产权交易合同》。一方科技以人民币壹元整(¥1.00)受让长沙水泵厂70.66%的股权。 上述《产权交易合同》中涉及的长沙水泵厂的借款担保在工商变更登记完成前解除的问题、应付公司的往来款项及借款在三年内清偿的问题,由受让方在湖南省国资委的协助下解决。 三、交易对方情况 湖南省一方科技发展有限公司是湖南省省属国有资本运营公司,具体情况如下: 1、公司名称:湖南省一方科技发展有限公司 2、法定代表人:谭剑 3、注册资本:106.4万元 4、注册地址/住所:长沙市芙蓉区五一大道桐荫里46号(省商业幼儿园内2号楼) 5、经营范围:食品研究;食品机械及电子、信息技术的开发、推广、服务;经销五金、交电、电子产品、百货、纺织品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 6、企业性质:有限责任公司(国有独资) 7、主要股东:湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有湖南省一方科技发展有限公司 100%的股权。 8、主要财务指标 截至2018年12月31日,一方科技资产总额637.8万元,负债总额492.2万元,净利润-73.5万元。 9、与上市公司关联关系情况 公司与交易对方不存在关联关系。 四、 交易标的基本情况 交易标的长沙水泵厂股权的基本情况详见 2019年7月27日,公司披露的《关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告》(公告编号:2019临-041)。 五、交易的定价政策及定价依据 长沙水泵厂70.66%股权根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字【2019】第590016号评估报告,以2019年5月31日为评估基准日,标的公司经评估的资产合计为人民币16986.01万元,负债合计为人民币18244.69万元,净资产为人民币-1258.68万元。经公司第七届第十四次董事会决议同意以不低于人民币壹元整(¥1.00)的价格通过湖南省联合产权交易所挂牌转让长沙水泵厂70.66%股权。 长沙水泵厂70.66%股权系通过湖南省联合产权交易所以公开挂牌方式进行转让,定价公正、合理,成交价格公允。 六、交易合同的主要内容 第一条 产权交易的标的 公司合法持有的长沙水泵厂有限公司70.66%股权。 第二条 产权交易的价格 人民币壹元整(¥1.00)。 第三条 产权交易的方式 交易标的经资产评估确认后,通过湖南省联合产权交易所有限公司(以下简称“湖南联交所”)挂牌转让,按照有关交易规则,采取场内协议转让的方式,确定受让方和交易价格,签订产权交易合同,实施产权交易。 第四条 产权交易涉及的企业职工安置 受让方同意标的公司(含子公司)与在职员工签订的劳动合同、承续劳动关系,且在《产权交易合同》签订之日起半年内不得无故进行员工裁减(即解除劳动合同)。 第五条 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法 经双方协商约定,采用如下方式处理:转让前标的公司的债权债务由转让后的标的公司继续享有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的公司的义务或权利。 受让方在工商变更登记完成前负责解决公司为标的公司(含子公司)提供的7亿元借款担保(详见审计报告)问题。公司将不再为标的公司(含子公司)提供任何担保。 受让方就标的公司应付公司的往来款项(31875.02万元)及借款(16056.44万元)(详见审计报告)提出解决方案,受让方保证标的公司三年内清偿应付公司的往来款项及借款,同时保证在还款期间标的公司应向公司支付按银行同期贷款利率计算的资金占用费。 第六条 产权交易中涉及的资产处置 本合同不涉及该条款。 第七条 产权交易价款的支付方式、期限和付款条件 1、为确保资金结算安全,双方约定,交易价款按照相关规定通过湖南联交所结算专户统一结算。湖南联交所结算专户资料如下: 账户名称:湖南省联合产权交易所有限公司 开 户 行:华融湘江银行雨花亭支行 账 号:8112 0309 0000 12268 2、付款方式 受让方应在本合同签订之日起5个工作日内,将交易价款人民币1元整一次性汇入湖南联交所结算专户。 3、交易保证金处理方式 受让方报名时交纳的交易保证金人民币10万元在扣除交易价款人民币1元和交易服务费人民币2000元后,剩余款项由湖南联交所在收到受让方书面划款申请后3个工作日内退还至受让方指定账户。 第八条 产权交割事项 评估基准日2019年5月31日至工商变更登记完成日为过渡期,期间标的公司经营产生的损益由受让方承担或享有。 第九条 权证的变更 受让方与公司在签订《产权交易合同》起20个工作日内完成工商变更登记,同时公司原享有的权利与义务同步转移至受让方。 第十条 产权交易的税收和费用 产权交易中涉及的有关税收,按照国家有关法律规定缴纳。 产权交易中涉及的有关费用,经双方当事人共同协商约定,由双方各自承担。 第十一条 双方的承诺 1、公司向受让方承诺所转让的产权属真实、完整,没有隐匿下列事实: (1)执法机构查封资产的情形; (2)权益、资产担保的情形; (3)资产隐匿的情形; (4)诉讼正在进行中的情形; (5)影响产权真实、完整的其他事实。 2、受让方向公司承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让,无欺诈行为。 3、未经对方事先书面许可,任何一方不得泄露本合同中的内容。 第十二条 违约责任 1、任何一方发生违约行为,都必须承担违约责任。如公司不履行约定义务,应双倍返还受让方交易保证金;如受让方不履行约定义务,则无权要求返还交易保证金。 双方协商一致解除合同且受让方对合同解除不承担责任的,公司应将交易保证金退还给受让方。 2、受让方未能按期支付交易价款,每逾期壹日,应按未付交易价款数额的万分之五向公司支付违约金。 3、因不可抗力因素导致不能充分履行本合同的,根据不可抗力因素的影响,部分或者全部免除责任。因一方延迟履行合同后发生不可抗力的,不能免除责任。发生不可抗力因素的一方,应当及时通知对方,以减轻可能给对方造成的损失,并应当在合理期限内提供证明。 4、如在整个产权交割和权证变更中,相关方违反应履行的义务,则按《民法总则》和《中华人民共和国合同法》承担责任。 5、经双方协商,也可约定其他赔偿方式。 第十三条 争议的解决方式 双方在履行本合同过程中若发生争议,可协商解决;协商不成,可依法向受让方所在地人民法院提请诉讼。 第十四条 合同的变更和解除 双方协商一致,可以变更、解除合同。 受让方逾期三个月未付清全部交易价款,则公司有权单方解除本合同。 双方同意解除本合同且受让方没有责任的情形的,公司应全额退还受让方的已付款项。 凡合同变更或解除的,双方必须签订变更或解除合同书(除本条第二款外),同时报请湖南联交所审核盖章,并报省国资委备案后生效。变更或解除合同生效时,原先有关各方必须将持有的经湖南联交所审核盖章的《产权交易合同》和出具的《产权交易凭证》全部上缴湖南联交所。如确需存档,可用复印件,并同时向湖南联交所作出不对外使用的承诺。合同变更的,双方应按变更后的内容重新签定产权交易合同,重新进行交割,产权交割的委托成交费用需按新的产权交易合同另行缴纳。 七、出售股权对公司的影响 本次转让资产有利于公司整合资源,优化公司资产结构。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 本次交易前,公司持有长沙水泵厂70.66%股权,交易完成后,公司不再持有长沙水泵厂股权,长沙水泵厂不再纳入公司合并报表范围。 截止至2019年8月底,本次交易合并报表层面公司预计减少归母净利润3891万元,最终对公司损益的影响将以2019年度审计确认后的结果为准。 八、备查文件 1、产权交易合同 特此公告。 湘潭电机股份有限公司 二〇一九年八月二十九日 本版导读 盛屯矿业集团股份有限公司2019半年度报告摘要 2019-08-29 南京中央商场(集团)股份有限公司2019半年度报告摘要 2019-08-29 湘潭电机股份有限公司 关于公开挂牌转让控股子公司股权的进展公告 2019-08-29

 

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